Os Besouros contam para emília o plano de Timbó!

 Todos tentam apagar o fogo, Emília percebe que alguém andou por ali. Depois que o incêndio é contido Emília começa a desconfiar de Timbó. Os sacis pensam em quem podem chamar para salvar o amigo, o Saci tem uma ideia, chamar o Caipora. Amanhece, Visconde procura pistas no galinheiro, e encontra. Emília vai na casa de Timbó obriga-lo a confessar o crime, ele nem se preocupa em negar a acusação e ainda faz novas ameaças, Emília fica com raiva e joga pó de mico. Os sacis pedem ajuda do caipora para salvar o saci preso. Iara vai na gruta da Cuca e pede uma poção da beleza, para isso a bruxa pede que a mãe-d'água encante Tia Nastácia. Os besouros espiam Timbó e descobrem seu plano de criar uma estrada e correm para contar para a bonequinha.