Miloca aparece no local onde o circo está sendo montado. Ela se assusta com a mulher barbada e sai a procura dos donos do circo. Berloque acha que a bailarina que Zé Carijó viu é sua filha. Emília aparece e faz várias perguntas. Pedrinho e Narizinho aparecem e "fecham a torneirinha de asneiras" da boneca. Mefisto faz a bailarina voltar para a caixinha de música. Miloca entra e avisa que o circo está montado em uma de suas terras. Medéia pega dinheiro e dá para a filha do Coronel. A Turminha fica pasma, pois Berloque sabe tudo sobre o Sítio. Barnabé percebe que o Saci fez o milho da pipoca virar piruá. Berloque chega e vê o Saci. O Homem não se assusta. Barnabé estranha. Emília resolve ir para o circo. Saci fala para Pedrinho e Narizinho que o Berloque não se assustou com ele. Miloca pega o dinheiro e vai embora. Berloque faz um pedaço de madeira criar vida, mas desfaz a mágica, poi ele ouviu alguém se aproximar. Emília chama o Visconde e os dois vão até o circo. A Boneca e o sabugo observam o local. Mefisto aparece e pergunta o que eles estão fazendo ali.
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